一、43號文:城投與地方債務(wù)切割的開始
眾所周知,城投公司并不是完全市場化的企業(yè),從它的誕生開始,就跟地方政府之間有著千絲萬縷的聯(lián)系。為了提高城投公司的融資能力,以完成基建任務(wù),地方政府通過各種形式給城投融資提供擔(dān)保,在2014年43號文發(fā)布前是很常見的做法。 地方政府的擔(dān)保,極大地提高了城投的融資能力,但所蘊(yùn)藏的風(fēng)險(xiǎn)也越來越大。一是投資端公益性項(xiàng)目和非公益性項(xiàng)目不分,加之預(yù)算軟約束,城投債務(wù)越滾越多。二是融資端城投債務(wù)和地方政府債務(wù)不分,地方政府實(shí)際承擔(dān)的債務(wù)到底多少,沒人說得清。 針對這兩個問題,43號文做了一些規(guī)定。首先,明確剝離城投的政府性融資職能,融資平臺公司不得新增政府債務(wù)。其次,賦予地方政府適度舉債的權(quán)限,明確地方政府債券是地方政府唯一的融資渠道。在國務(wù)院確定并經(jīng)全國人大批準(zhǔn)的額度內(nèi),地方政府可以發(fā)行債券。其次,是對城投所舉借的存量債務(wù)進(jìn)行甄別,被甄別為地方政府負(fù)有償還責(zé)任的債務(wù),可以發(fā)行地方政府債券置換。最后,鼓勵推廣PPP模式,撬動社會資本參與基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)的提供。 但在2015年的經(jīng)濟(jì)下行和穩(wěn)增長壓力下,在不違背“企業(yè)債務(wù)和地方政府債務(wù)不分”這一大前提下,新出臺的政策出現(xiàn)了松動。 比如2015年5月的國辦40號文對在建工程融資有了松動。對在建工程的存量融資,要求 “借款合同并已放款,但合同尚未到期的融資平臺公司在建項(xiàng)目貸款,銀行不得盲目抽貸、壓貸、停貸”、“合同到期的融資平臺公司在建項(xiàng)目貸款,如果項(xiàng)目自身運(yùn)營收入不足以還本付息,銀行在確保借款合同金額不增加的前提下,重新修訂借款合同,合理確定貸款期限,補(bǔ)充合格有效抵質(zhì)押品?!?/p> 40號文主要針對的是43號文后,銀行因?qū)θ谫Y平臺債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)憂加劇,抽貸、壓貸、停貸導(dǎo)致在建工程資金鏈斷裂的問題。對于在建項(xiàng)目的增量融資,40號文仍然要求采用PPP和納入政府預(yù)算管理,并未脫離43號文要求的框架。 再比如說PPP模式。此前規(guī)定“社會資本方不包括本級政府所屬融資平臺公司及其控股國有企業(yè)”。這一點(diǎn)很好理解,因?yàn)镻PP模式的核心目標(biāo)是通過引入社會資本,提高基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)的效率。 但隨著穩(wěn)增長壓力加劇,2015年5月下發(fā)的42號文,對PPP社會資本方認(rèn)定有所放松:“對已經(jīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、實(shí)現(xiàn)市場化運(yùn)營的,在其承擔(dān)的地方政府債務(wù)已納入政府財(cái)政預(yù)算、得到妥善處置并明確公告今后不再承擔(dān)地方政府舉債融資職能的前提下,可作為社會資本參與當(dāng)?shù)卣蜕鐣Y本合作項(xiàng)目,通過與政府簽訂合同方式,明確責(zé)權(quán)利關(guān)系”。 這一松動,給地方政府借助融資平臺,以明股實(shí)債的PPP項(xiàng)目為載體,提高隱性債務(wù)的機(jī)會。 除此之外,發(fā)改委發(fā)布的1327號文,大幅放松了發(fā)債條件。與融資平臺相關(guān)的,一是鼓勵企業(yè)發(fā)債進(jìn)行PPP項(xiàng)目建設(shè),確認(rèn)融資平臺可以作為社會資本參與PPP,并可以通過項(xiàng)目運(yùn)營主體名義發(fā)債進(jìn)行融資;二是突破原先縣級主體必須是百強(qiáng)縣才能有1家平臺發(fā)債的限制。這些為后續(xù)區(qū)、縣級的平臺融資大擴(kuò)張埋下伏筆。 在穩(wěn)增長的政策基調(diào)下,2015年所出臺的政策對城投企業(yè)融資有所放寬。但所有放寬的措施,都是在43號文的底線下展開的:城投企業(yè)與地方政府債務(wù)做嚴(yán)格切割,地方政府新增債務(wù)實(shí)行限額管理。 二、被異化的43號文 從地方政府的角度來看,發(fā)行地方政府債券開了正門,但限額管理與穩(wěn)增長目標(biāo)之間存在難以平衡的沖突,地方債資金用途受到嚴(yán)格的監(jiān)管。 2015年至2017年,地方債的新增額度分別只有6000億、1.18萬億和1.63萬億。如果限額部分不足以解決政府大量在建項(xiàng)目融資、存量債務(wù)償還以及新開工項(xiàng)目融資問題,在穩(wěn)增長壓力下,地方政府是有動力通過隱性擔(dān)保,以城投企業(yè)的名義來融資的。以這種方式,地方政府獲得了更強(qiáng)大的穩(wěn)增長能力和更靈活的資金使用權(quán)。 從金融機(jī)構(gòu)的角度來看,有了地方政府的擔(dān)保后,可以獲得安全墊: 一是穩(wěn)增長壓力下不少項(xiàng)目倉促上馬,現(xiàn)金流回報(bào)不好測算,是否存在地方政府隱性擔(dān)保條款,決定了金融機(jī)構(gòu)本金和收益的安全性。 二是15年經(jīng)濟(jì)處于下行周期,金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)偏好回落,更看重貸款的安全性,而地方政府隱性擔(dān)保無疑起到了非常重要的增信作用。 三是城投主體資質(zhì)要求放松(比如發(fā)改1327號文),能提供更高收益的區(qū)縣級平臺發(fā)行人得以發(fā)債,疊加地方政府隱性擔(dān)保,他們能為金融機(jī)構(gòu)提供相對確定、收益率更高的回報(bào)。 此外,15-16年的大資管繁榮也推動了地方政府債務(wù)的再擴(kuò)張。當(dāng)時的資管產(chǎn)品主要以高收益回報(bào)+剛性兌付+資金池運(yùn)作為主,這類運(yùn)營模式對資產(chǎn)的高收益有著天然依賴,而提高資產(chǎn)回報(bào)率意味著需要加杠桿、加久期和信用下沉。 資管產(chǎn)品加久期,為債券市場提供了中長期的配置資金,而中長期資金可以為基建項(xiàng)目提供相對穩(wěn)定的資金來源。資管產(chǎn)品信用下沉,使得低評級融資主體債券得以發(fā)行,結(jié)果是區(qū)、縣級的平臺成為這輪融資與基建擴(kuò)張的主力。 從資金來源端到資金運(yùn)用端的傳導(dǎo)鏈條也比較通暢。在資金來源端,表外提供了固定利率、固定期限的“類存款產(chǎn)品”,由于市場化利率高于管制的利率,表內(nèi)存款被不斷分流到表外。在資金運(yùn)用端,表內(nèi)對融資平臺信貸被嚴(yán)格約束,而表外資產(chǎn)的配置方向相對于表內(nèi)信貸更加自由一些。如果地方政府通過隱性擔(dān)保,將項(xiàng)目包裝為帶有保本性質(zhì)的無風(fēng)險(xiǎn)回報(bào),正好和表外固定利率、固定期限的資金池運(yùn)營模式相對應(yīng)。 在此背景下,企業(yè)債、項(xiàng)目收益?zhèn)?、短融、中期票?jù)、專項(xiàng)債、政策性銀行的貸款、專項(xiàng)建設(shè)基金、銀行信貸、非標(biāo)融資、明股實(shí)債的PPP和產(chǎn)業(yè)基金甚至互聯(lián)網(wǎng)金融、P2P等各類金融工具,均給地方政府債務(wù)擴(kuò)張?zhí)峁┝速Y金來源。 地方政府隱性擔(dān)?;蛘呓o城投企業(yè)增信的方法多樣,包括但不限于以下幾種。一是出具擔(dān)保函、承諾函甚至?xí)h紀(jì)要對城投融資做隱性擔(dān)保,比如承諾城投融資的債務(wù)由財(cái)政資金償還,或者承諾承擔(dān)償債責(zé)任。二是向資產(chǎn)負(fù)債率偏高的城投企業(yè)注入道路、土地、廣場、園區(qū)等公益性資產(chǎn),做大凈資產(chǎn)以滿足發(fā)債要求,提高融資能力。三是通過固定收益承諾或者出具回購條款等明股實(shí)債的形式,開展產(chǎn)業(yè)基金和PPP項(xiàng)目。四是將部分采購工程項(xiàng)目包裝成政府購買服務(wù)項(xiàng)目。 我們來看一個地方政府出具擔(dān)保函、承諾函來承擔(dān)償債責(zé)任的案例。 中部某地級市火車站工業(yè)園項(xiàng)目,基建項(xiàng)目公司和融資方均為當(dāng)?shù)啬趁衿?。資金來源于浙江某基金管理公司成立的某資產(chǎn)管理計(jì)劃,融資規(guī)模為4億,當(dāng)?shù)爻峭秾υ撡Y產(chǎn)管理計(jì)劃做擔(dān)保。出于投資人對民企不信任等因素,這筆資金被劃轉(zhuǎn)到當(dāng)?shù)爻峭豆?,因此資金的實(shí)際使用人是該城投公司,當(dāng)?shù)卣鼍咭载?cái)政性資金為還款保障的承諾函。 在上述例子里面,可以看到,當(dāng)?shù)卣鼍吡吮U线€款的承諾函,這明顯違背了43號文要求的地方政府債務(wù)和企業(yè)債務(wù)嚴(yán)格剝離的原則。 再來看一個借道產(chǎn)業(yè)基金,以明股實(shí)債方式參與PPP項(xiàng)目的案例。 某基金公司通過旗下子公司設(shè)立專項(xiàng)資管計(jì)劃,由銀行理財(cái)認(rèn)購該專項(xiàng)資管計(jì)劃的優(yōu)先級,與XX市政府共同出資成立“XX城市產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金”,該基金子公司和該市下屬的XX軌交集團(tuán)各出資80%和20%?;鹨怨蓹?quán)形式投資于該市的地鐵項(xiàng)目,解決了資本金的問題,項(xiàng)目公司的貸款來源于某大型銀行。 該基金的還款安排為市財(cái)政預(yù)算,以政府購買服務(wù)形式,逐年回購優(yōu)先級份額。很明顯,該項(xiàng)目公司的資本金來源本質(zhì)上是債權(quán)類資金,并通過大行信貸放大了杠桿。有明股實(shí)債之嫌,違背了PPP模式“風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān),利益共享”的基本原則。 此外,地方政府是通過政府購買服務(wù)的模式包裝了工程建設(shè)類項(xiàng)目,不符合政府購買服務(wù)“基本公共服務(wù)”的要求。 為什么金融機(jī)構(gòu)如此偏愛明股實(shí)債的項(xiàng)目呢?股權(quán)融資風(fēng)險(xiǎn)高、期限長、退出難,而明股實(shí)債可以通過簽署附加協(xié)議承諾股權(quán)回購、最低收益保障、資本金投資損失補(bǔ)償?shù)确绞綆椭鹑跈C(jī)構(gòu)退出,鎖定固定的預(yù)期收益,進(jìn)而滿足金融機(jī)構(gòu)產(chǎn)品投資人的收益要求。此外,明股實(shí)債的項(xiàng)目,還能幫金融機(jī)構(gòu)表內(nèi)信貸規(guī)避額度約束和投放行業(yè)受限等問題。 地方政府同樣偏好明股實(shí)債類的項(xiàng)目。一是相比于債權(quán)融資,明股實(shí)債可以降低企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率,能夠提高企業(yè)評級并增強(qiáng)企業(yè)外部融資能力。二是43號文后,中國開始高規(guī)格推廣PPP模式,通過明股實(shí)債給予金融機(jī)構(gòu)穩(wěn)定的預(yù)期回報(bào),鋪開PPP項(xiàng)目相對容易一些。三是以明股實(shí)債的方式設(shè)計(jì)產(chǎn)業(yè)基金可以通過母子基金和結(jié)構(gòu)化杠桿撬動杠桿,更容易實(shí)現(xiàn)地區(qū)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)增長的政策目的。 出臺43號文的初衷,是為了切割地方政府債務(wù)和城投債務(wù),讓地方債務(wù)變得更加透明以便于監(jiān)管,并通過地方政府債務(wù)限額管理控制地方債規(guī)模。在基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域,通過PPP模式引入社會資本,來提高基建項(xiàng)目和公共服務(wù)的運(yùn)營管理水平。 但實(shí)際上,15-16年穩(wěn)增長壓力下,地方政府對城投企業(yè)頻繁的擔(dān)保和增信措施導(dǎo)致地方債務(wù)與企業(yè)債務(wù)并未完全切割。金融創(chuàng)新加劇了底層資產(chǎn)穿透識別的難度,明股實(shí)債產(chǎn)業(yè)基金和PPP,在結(jié)構(gòu)化融資和會計(jì)處理過程中更容易隱匿杠桿。 所以,地方政府與城投斬不斷的千絲萬縷,疊加15-16年各類金融創(chuàng)新導(dǎo)致融資主體資質(zhì)下沉,相比于43號文推出之前,地方政府債務(wù)問題不僅沒有化解,反而結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜、杠桿更加隱匿、債務(wù)更加不透明了。 三、地方債務(wù)嚴(yán)監(jiān)管:重回43號文框架 隨著穩(wěn)增長效果顯現(xiàn),政策基調(diào)從穩(wěn)增長轉(zhuǎn)向防風(fēng)險(xiǎn)和嚴(yán)監(jiān)管,中央開始對地方政府頻繁突破43號文底線提供違規(guī)擔(dān)保進(jìn)行糾偏。 從所出臺的政策看,總體思路是讓地方債問題重回43號文所要求的框架內(nèi)。根據(jù)被監(jiān)管對象,可以將各種監(jiān)管措施分為兩類,一類是針對地方政府和城投的,一類是針對金融機(jī)構(gòu)的。雙管齊下推進(jìn)各類監(jiān)管政策。 我們先來看針對城投和地方政府的。 2017年5月,財(cái)政部、發(fā)改委等六部委聯(lián)合發(fā)布了50號文。50號文要求: 1、地方政府不得將公益性資產(chǎn)、儲備土地注入融資平臺公司,不得承諾將儲備土地預(yù)期出讓收入作為融資平臺公司償債資金來源,不得利用政府性資源干預(yù)金融機(jī)構(gòu)正常經(jīng)營行為。 2、融資平臺公司在境內(nèi)外舉債融資時,應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人主動書面聲明不承擔(dān)政府融資職能,并明確自2015年1月1日起其新增債務(wù)依法不屬于地方政府債務(wù)。 3、金融機(jī)構(gòu)為融資平臺公司等企業(yè)提供融資時,不得要求或接受地方政府及其所屬部門以擔(dān)保函、承諾函、安慰函等任何形式提供擔(dān)保。 4、地方政府舉債一律采取在國務(wù)院批準(zhǔn)的限額內(nèi)發(fā)行地方政府債券,除此以外地方政府及其所屬部門不得以任何方式舉借債務(wù)。地方政府及其所屬部門不得以文件、會議紀(jì)要、領(lǐng)導(dǎo)批示等任何形式,要求或決定企業(yè)為政府舉債或變相為政府舉債。 50號文這幾條基本上是之前文件條款的再次明確,針對的是地方與城投債務(wù)不分的問題。要求地方政府不得注入公益性資產(chǎn)到融資平臺,而過去不少政府對資產(chǎn)負(fù)債率偏高的城投注入公益性資產(chǎn),通過擴(kuò)大凈資產(chǎn)以城投增強(qiáng)融資能力,但可能存在政企不分的問題。要求融資平臺主動聲明新增融資不屬于地方政府債務(wù),并且要求金融機(jī)構(gòu)不得接受地方政府擔(dān)保,其核心還是打破地方政府對城投的隱性背書。 50號文發(fā)布后,不少城投為了擺脫政策約束,主動宣布剝離政府融資平臺職能。不少地方政府,也宣布過去的擔(dān)保函無效,要求金融機(jī)構(gòu)撤回。 5、地方政府不得以借貸資金出資設(shè)立各類投資基金,嚴(yán)禁地方政府利用PPP、政府出資的各類投資基金等方式違法違規(guī)變相舉債。 6、除國務(wù)院另有規(guī)定外,地方政府及其所屬部門參與PPP項(xiàng)目、設(shè)立政府出資的各類投資基金時,不得以任何方式承諾回購社會資本方的投資本金,不得以任何方式承擔(dān)社會資本方的投資本金損失,不得以任何方式向社會資本方承諾最低收益,不得對有限合伙制基金等任何股權(quán)投資方式額外附加條款變相舉債。 50號文這兩條主要針對的是明股實(shí)債的“偽PPP”項(xiàng)目,這意味著結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品劣后端兜底條款、各類保本保收益條款都會存在著極大的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。此外,由銀行理財(cái)認(rèn)購優(yōu)先級,城投企業(yè)出少部分劣后,共同出資成立“XX城市產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金”作為PPP項(xiàng)目公司的資本金,也受政策制約了。 7、允許地方政府結(jié)合財(cái)力可能設(shè)立或參股擔(dān)保公司(含各類融資擔(dān)保基金公司),構(gòu)建市場化運(yùn)作的融資擔(dān)保體系,鼓勵政府出資的擔(dān)保公司依法依規(guī)提供融資擔(dān)保服務(wù),地方政府依法在出資范圍內(nèi)對擔(dān)保公司承擔(dān)責(zé)任。 這一條實(shí)際上是給城投融資提供了一個轉(zhuǎn)型思路。以后平臺融資的項(xiàng)目,地方政府不能直接擔(dān)保,但可以由政府出資或者參股成立的擔(dān)保公司來擔(dān)保。也就是說,城投可以通過地方政府出資或參股設(shè)立的擔(dān)保公司,增信后進(jìn)行發(fā)債、貸款等外部融資,用于基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)等項(xiàng)目的建設(shè)、運(yùn)營。 50號文是43號文之后,地方債務(wù)監(jiān)管的重要指導(dǎo)性文件。再次明確了地方政府債券是地方政府舉債的唯一合法手段,禁止地方政府對城投公司提供的各種隱性擔(dān)保,禁止明股實(shí)債類項(xiàng)目。 后續(xù)一系列監(jiān)管政策都是以43號文和50號文的思路為核心展開,在細(xì)節(jié)上做更明確的規(guī)定。 比如87號文,可以看作是50號文的補(bǔ)充。87號文對政府購買服務(wù),以及通過政府服務(wù)購買違規(guī)增加地方政府債務(wù)做了嚴(yán)格的規(guī)范。合規(guī)的政府購買服務(wù),應(yīng)該滿足:1) “公共服務(wù)”而不是工程建設(shè);2)公共服務(wù)供應(yīng)商是市場化主體,融資行為與地方政府無關(guān);3)應(yīng)該是先有預(yù)算后有購買服務(wù),服務(wù)期限不得超過3年。 但在實(shí)際執(zhí)行過程中,違規(guī)的政府購買服務(wù)盛行,甚至有超越PPP的趨勢。因?yàn)橄鄬τ赑PP模式,政府購買服務(wù)省去了物有所值、財(cái)政承受能力論證等諸多評估環(huán)節(jié),且不受PPP相關(guān)支出不超過前一年度一般公共支出10%的紅線限制。金融機(jī)構(gòu)出資后也無需運(yùn)營項(xiàng)目,而且有政府信用擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)更小。 87號文重新明確了政府購買服務(wù)的“基本服務(wù)”、“先有預(yù)算,后購買服務(wù)”和“納入指導(dǎo)性目錄”的三個基本原則,并對服務(wù)范圍列出了負(fù)面清單:鐵路、公路、機(jī)場、通訊、水電煤氣,以及教育、科技、醫(yī)療衛(wèi)生、文化、體育等領(lǐng)域的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)不得列入政府購買服務(wù)。 這些被列入負(fù)面清單的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目,通常具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流回報(bào),是可以嘗試采用PPP模式建設(shè)的。87號文在倒逼地方政府在這些領(lǐng)域,推廣正規(guī)的PPP模式。 在2017年7月召開的全國金融工作會議上,會議強(qiáng)調(diào)要嚴(yán)控地方政府債務(wù)增量,并將違規(guī)責(zé)任上升到“終身問責(zé)、倒查責(zé)任”。 2017年8月,發(fā)改委印發(fā)1358號文,加強(qiáng)了企業(yè)債券發(fā)行的監(jiān)管。文件要求:“企業(yè)新申報(bào)發(fā)行企業(yè)債券時,實(shí)現(xiàn)發(fā)債企業(yè)與政府信用嚴(yán)格隔離,嚴(yán)禁地方政府及部門為企業(yè)發(fā)行債券提供不規(guī)范的政府和社會資本合作、政府購買服務(wù)、財(cái)政補(bǔ)貼等情況”??梢?,其核心要義是加強(qiáng)了對發(fā)債企業(yè)是否與政府債務(wù)嚴(yán)格切割的審查,與43號文和50號文的監(jiān)管思路一脈相承。 2018年2月,發(fā)改委聯(lián)合財(cái)政部印發(fā)了194號文,對政府向城投企業(yè)做公益性資產(chǎn)注入的行為做了嚴(yán)格約束。194號文嚴(yán)禁政府將公益性資產(chǎn)及儲備土地使用權(quán)計(jì)入申報(bào)企業(yè)資產(chǎn),對于已將上述資產(chǎn)注入城投企業(yè)的,在計(jì)算發(fā)債規(guī)模時,必須從凈資產(chǎn)中予以扣除。194號文還強(qiáng)調(diào)了信評機(jī)構(gòu)不得將申報(bào)企業(yè)信用與地方政府信用掛鉤,嚴(yán)禁申報(bào)企業(yè)做出涉及與地方政府信用掛鉤的虛假陳述、誤導(dǎo)性宣傳。 與此同時,針對PPP的監(jiān)管也在強(qiáng)化,主要監(jiān)管文件包括國資委192號文和財(cái)政部92號文。國資委192號文主要對央企參與PPP規(guī)模做出約束,累計(jì)對PPP項(xiàng)目的凈投資原則上不得超過上一年度集團(tuán)合并凈資產(chǎn)的50%。而財(cái)政部92號文則著力于遏制隱性債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增量,防止PPP異化為新的融資平臺。 主要監(jiān)管內(nèi)容仍圍繞著在PPP運(yùn)行中政企債務(wù)不分、明股實(shí)債的問題展開: 1、禁止承諾回購社會資本方的投資本金、承擔(dān)社會資本方的投資本金損失、向社會資本方承諾最低收益大的明股實(shí)債,政府變相兜底。 2、將PPP支出責(zé)任推遲至以后年度,導(dǎo)致未來PPP支出可能會超出地方政府預(yù)算支出的10%,進(jìn)而加劇地方政府的中長期支出壓力,存在增加債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。 3、重建設(shè)而輕運(yùn)營的行為。 4、未按規(guī)定轉(zhuǎn)型的融資平臺作為社會資本方不符合PPP運(yùn)作規(guī)范,存量項(xiàng)目要清理出庫。 5、項(xiàng)目自有資金實(shí)力不足,舉債借貸參與PPP,小股大債,社會資本融資杠桿倍數(shù)過高。 在堵住地方政府違規(guī)融資渠道的同時,監(jiān)管也在開正門,明確了未來的轉(zhuǎn)型思路。2017年6月財(cái)政部印發(fā) 89號文,支持地方政府在專項(xiàng)債券額度內(nèi),項(xiàng)目收益與融資自求平衡的領(lǐng)域,試點(diǎn)發(fā)行項(xiàng)目收益專項(xiàng)債券??梢詥蝹€項(xiàng)目發(fā)行,也可以同一地區(qū)多個項(xiàng)目集合發(fā)行,目前已經(jīng)試點(diǎn)發(fā)行的品種有土地儲備、收費(fèi)公路和棚改三類項(xiàng)目收益專項(xiàng)債券。 償債資金來源包括政府性基金收入或者項(xiàng)目的專項(xiàng)收入,一個亮點(diǎn)是部分項(xiàng)目可能可以周轉(zhuǎn)償還,為項(xiàng)目收益專項(xiàng)債投資者提供了額外的保障。 在加強(qiáng)資金需求方——地方政府和城投監(jiān)管的同時,針對資金供給方——金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管也在強(qiáng)化。 15-16年大資管擴(kuò)容時,以銀行理財(cái)、券商資管為代表的廣義基金,具有剛兌特性,有高成本壓力,以資金池模式運(yùn)作,對信用風(fēng)險(xiǎn)的承受力較強(qiáng),對票息的依賴具有剛性。所以,中低等級長久期信用債具有很強(qiáng)的配置盤。此時不少融資平臺,包括區(qū)縣一級融資平臺是不愁融資問題的。 但如今,持續(xù)一年多的金融強(qiáng)監(jiān)管對同業(yè)業(yè)務(wù)的規(guī)范,加之資管新規(guī)要求公募型產(chǎn)品轉(zhuǎn)向凈值型,高成本要求的剛兌資金開始萎縮。而存量資金以及新增的凈值型產(chǎn)品在開放式申贖壓力下,去資金池后會加強(qiáng)對產(chǎn)品的流動性管理。 市場的資金風(fēng)格也開始追逐流動性,偏愛高等級與短久期債券,這對低評級長久期債券配置是很不利的,因?yàn)闀萑耄菏袌銎珢鄹叩燃壎叹闷趥?低評級債缺乏再融資能力-低評級債信用風(fēng)險(xiǎn)暴露-市場更偏愛高等級短久期債的惡性循環(huán)。 低評級城投對非標(biāo)融資的依賴度很高,但2018年開始政策對非標(biāo)融資圍追堵截,具體包括銀信55號文,中基協(xié)禁止集合類資管投資信托貸款、禁止私募基金從事借貸活動,委貸新規(guī)等。 對非標(biāo)融資來說,最重要的文件莫過于資管新規(guī)了。資管新規(guī)對非標(biāo)的限制體現(xiàn)為禁止非標(biāo)期限錯配,要求非標(biāo)資產(chǎn)的到期日不得晚于封閉式產(chǎn)品的到期日或開放式產(chǎn)品的最近一次開放日。向上穿透投資者意味著公募理財(cái)無法再通過通道投非標(biāo),嵌套規(guī)定也意味著過去層層通道繞監(jiān)管的模式不再可行。 與資管新規(guī)的征求意見稿不同的是,正式稿對標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)的認(rèn)定僅局限于“在銀行間市場、證券交易所市場等經(jīng)國務(wù)院同意設(shè)立的交易市場交易”,相比于征求意見稿“監(jiān)管部門同意設(shè)立的交易市場”范圍更窄,這意味著非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)可能只剩下信貸和公募ABS兩種途徑。 非標(biāo)監(jiān)管沖擊,體現(xiàn)在數(shù)據(jù)上就是,社融口徑里的信托貸款和委托貸款增速在2018年加速下跌。委貸增速從兩位數(shù)下降至-3.4%,信托貸款增速從36%下降至16%。2018年至今,每月社會融資規(guī)模中的新增委貸與信托貸款之和均為負(fù)值。 對銀行貸款而言,在去杠桿的大環(huán)境下,控制銀行信貸額度是緊信用的不二選擇。在有限的額度內(nèi),信貸資金通常會向央企和國企等大客戶傾斜,因?yàn)檫@些客戶具有抵押品足、風(fēng)險(xiǎn)低的特征,可為銀行帶來存款、中間業(yè)務(wù)收入及維系與政府關(guān)系等諸多利益。這會導(dǎo)致不少區(qū)縣一級平臺,在此背景下也面臨表內(nèi)信貸難度上升的壓力。 結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品方面,資管新規(guī)和八條底線對優(yōu)先級份額/劣后級份額做了杠桿約束,中間級計(jì)入優(yōu)先級份額,固定收益類產(chǎn)品的分級比例不得超過3:1,權(quán)益類產(chǎn)品的分級比例不得超過1:1,分級資管產(chǎn)品不得直接或者間接對優(yōu)先級份額認(rèn)購者提供保本保收益安排。 這意味著在政府參與的產(chǎn)業(yè)基金中,地方政府或城投公司對優(yōu)先級做財(cái)政貼息保障或差額補(bǔ)足等條款不再合規(guī),而且杠桿比例大為降低。 2018年3月財(cái)政部印發(fā)23號文,從金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)端加強(qiáng)監(jiān)管,規(guī)范金融機(jī)構(gòu)對地方政府和包括城投在內(nèi)的國企融資。 根據(jù)23號文,國有金融企業(yè)不得直接或通過地方國有企事業(yè)單位等間接渠道為地方政府及其部門提供任何形式的融資。金融機(jī)構(gòu)不得違規(guī)新增地方政府融資平臺公司貸款,不得要求地方政府違法違規(guī)提供擔(dān)保或承擔(dān)償債責(zé)任。金融機(jī)構(gòu)不得提供債務(wù)性資金作為地方建設(shè)項(xiàng)目、政府投資基金或政府和社會資本合作(PPP)項(xiàng)目的資本金,對資本金要按照“穿透原則”加強(qiáng)審查。 23號文要求金融企業(yè)參與融資時,需要按照市場化原則評估融資平臺的還款能力和還款來源,其目的是讓城投自身作為市場化融資主體去融資,破除地方政府隱性兜底安排。針對企業(yè)債券發(fā)行,禁止在募集說明書中披露“所在地區(qū)財(cái)政收支、政府債務(wù)數(shù)據(jù)等明示或暗示存在政府信用支持的信息”,并且需要聲明“地方政府作為出資人僅以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任,相關(guān)舉借債務(wù)由地方國有企業(yè)作為獨(dú)立法人負(fù)責(zé)償還”。 我們再來看一個例子,西部某地級市借道產(chǎn)業(yè)基金參與PPP項(xiàng)目。優(yōu)先級是銀行理財(cái)資金10個億,劣后級是融資平臺提供1個億,融資平臺是GP,并且對優(yōu)先級提供差額補(bǔ)足。該產(chǎn)業(yè)基金以股權(quán)投資的形式注入某項(xiàng)目,銀行再對該項(xiàng)目做了信貸支持,地方政府提供承諾函,承諾回購社會資本方的投資本金。 這個產(chǎn)品結(jié)構(gòu)存在哪些問題呢? 1、從對金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的角度看,違反了資管新規(guī)相關(guān)條例。一是資管新規(guī)要求資金向上穿透到最終投資者,公募產(chǎn)品是不能投股權(quán)的,只有私募型產(chǎn)品可以,而私募型產(chǎn)品投資人必須是合格投資人。二是該產(chǎn)品優(yōu)先級是銀行理財(cái)資金10個億,劣后級是融資平臺提供1個億,該分級產(chǎn)品杠桿率是10倍,遠(yuǎn)超權(quán)益類資管產(chǎn)品2:1的分級比例上限。三是資管新規(guī)要求,也違反了分級資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得直接或者間接對優(yōu)先級份額認(rèn)購者提供保本保收益安排的要求。 2、50號文、92號文和23號文均強(qiáng)調(diào):“地方政府不得承諾回購社會資本方的投資本金、承擔(dān)社會資本方的投資本金損失、向社會資本方承諾最低收益,明股實(shí)債,政府變相兜底”,而這個案例中,地方政府承諾回購社會資本方的本金。 盡管地方政府債務(wù)高壓嚴(yán)監(jiān)管,但并不是說城投企業(yè)不能融資,只是說城投融資不要涉及地方政府違規(guī)擔(dān)保、承諾等行為,回到43號文規(guī)定的框架內(nèi),融資是完全可以的。 對存量不合規(guī)的債務(wù),現(xiàn)在急需做的是加強(qiáng)整頓,撤銷擔(dān)保函和承諾函、劃清地方政府債務(wù)和城投債務(wù),以及撤銷明股實(shí)債的安排,清理違規(guī)政府購買服務(wù)合同、轉(zhuǎn)為采購工程等。 四、融資困局,路在何方? 現(xiàn)在讓城投和地方政府最頭疼的莫過于融資緊了,壓力體現(xiàn)在: 1)15-16年大資管繁榮過程中,不少融資主體的債務(wù)期限以3年或3+2年為主,18年開始步入債務(wù)到期高峰,城投企業(yè)面臨還本付息壓力。那些過去將債務(wù)融資投資于現(xiàn)金流創(chuàng)造能力弱項(xiàng)目的城投,現(xiàn)在還本付息高度依賴于外部融資。 2)同業(yè)資金清理,資管新規(guī)后理財(cái)產(chǎn)品轉(zhuǎn)向凈值型,金融機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對產(chǎn)品流動性的管理,必然會減少長久期、低評級債券的配置而增加短久期、高評級債券的配置。對城投來說,就會出現(xiàn)低評級的(部分地級市、區(qū)縣一級平臺)外部融資壓力加劇,負(fù)債期限短期化的問題。 3)地方政府不能給城投的貸款和非標(biāo)融資提供擔(dān)保函、承諾函,無法通過產(chǎn)業(yè)基金、PPP對社會資本承諾最低收益,對金融機(jī)構(gòu)來說,資產(chǎn)端再無穩(wěn)定的預(yù)期收益型產(chǎn)品。而且資管新規(guī)后,金融機(jī)構(gòu)亦無法提供預(yù)期收益產(chǎn)品給居民和同業(yè)端,儲蓄端提供預(yù)期收益型產(chǎn)品-金融機(jī)構(gòu)-地方政府擔(dān)保提供預(yù)期收益型項(xiàng)目的傳導(dǎo)鏈條被打破。 我們通過兩個案例,從微觀的角度觀察嚴(yán)監(jiān)管下,全市場資產(chǎn)配置風(fēng)格發(fā)生變遷后,市場偏愛什么類型的城投主體。 案例一:X平臺是一個區(qū)級平臺,所在地級市2016年一般公共預(yù)算收入20余億元,地區(qū)生產(chǎn)總值近300億元,屬于AA級別下限附近。自2017年4月獲得交易所無異議函20億元額度后,在一年的時間內(nèi)共發(fā)行4期債券,將額度使用完畢。在2017年5月與9月發(fā)行兩期期限為3+2年、募集量為5億元的非公開債,發(fā)行利率分別為6.6%和7%。但進(jìn)入2018年后,發(fā)行難度出現(xiàn)了顯著提高,最終在批文到期前以9%的綜合成本完成發(fā)行。 案例二:T平臺也是一個區(qū)級平臺,所在地級市2016年一般公共預(yù)算收入近70億元,地區(qū)生產(chǎn)總值680余億元,在AA級別的平臺中實(shí)力較強(qiáng),但發(fā)行情況仍舊不樂觀。2017年6月獲得交易所無異議函,共計(jì)15億額度,其中5億元于2017年8月發(fā)行完畢,3年期限利率僅為6.65%。但剩余的10億元額度,僅完成發(fā)行1.7億元。 X平臺與T平臺所遭遇的融資困局有所相同又有所不同,但基本可以代表目前市場上為數(shù)不少的區(qū)縣級融資平臺的困境。 對比X平臺與T平臺,T平臺所在地區(qū)經(jīng)濟(jì)與財(cái)政實(shí)力明顯好于X平臺,實(shí)際融資難度卻大于X平臺,這體現(xiàn)出目前市場上風(fēng)險(xiǎn)偏好的變化。 X平臺是所在地區(qū)最重要的平臺,也是唯一的發(fā)債平臺,且所在地級市債務(wù)規(guī)??刂戚^好,項(xiàng)目聚焦于棚改和保障房建設(shè)與當(dāng)?shù)毓針I(yè)務(wù),平臺公益性較強(qiáng)。 反觀T平臺,所在地級市下面基本每個區(qū)縣都有自己的融資平臺,整個地級市的債務(wù)規(guī)模也不容小覷。T平臺在區(qū)里面也不屬于主要平臺,也不是唯一的發(fā)債平臺。在主營業(yè)務(wù)方面,T平臺業(yè)務(wù)主要是保障房建設(shè)與商品房銷售,項(xiàng)目來源主要是區(qū)內(nèi)的街道的安置房項(xiàng)目,公益性偏弱。 目前投資者對城投平臺的關(guān)注點(diǎn),從先前的只關(guān)注經(jīng)濟(jì)、財(cái)政狀況,轉(zhuǎn)變?yōu)槎嘟嵌染C合考察。地方平臺債務(wù)規(guī)模、主營業(yè)務(wù)造血能力與公益性程度、平臺級別、同地級市其他平臺償債壓力等等細(xì)節(jié)都是現(xiàn)在投資者關(guān)注的重點(diǎn)。 該案例衍生出城投轉(zhuǎn)型的新方向,除了地區(qū)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、財(cái)政強(qiáng)弱、債務(wù)高低等因素以外,從微觀主體來看,市場喜歡的是:1)在地區(qū)話語權(quán)強(qiáng)的城投;2)有一定公益性資產(chǎn)的城投。 因此,我們建議融資困難的地區(qū),合并城投,組建新的綜合性城投集團(tuán),將業(yè)務(wù)相同或者互補(bǔ)的城投公司合并,實(shí)現(xiàn)城投的業(yè)務(wù)多元化,發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng),提高城投融資能力。金融機(jī)構(gòu)在產(chǎn)品端凈值化改造以及本身風(fēng)險(xiǎn)偏好回落,也會導(dǎo)致金融機(jī)構(gòu)只看“龍頭”城投。 西南某直轄市,“八大投”重組整合為“五大投”。再比如中部某地級市,在當(dāng)時最大的政府融資平臺,并入該市文化旅游公司、地產(chǎn)公司、交投公司、公交公司、保安公司等,組建成新的投資控股集團(tuán),成為當(dāng)?shù)刈畲蟮膰衅髽I(yè),融資能力得到顯著增強(qiáng)。 從上面案例顯示的市場偏好來看,目前市場更偏愛公益性資產(chǎn)占比高的城投。一是因?yàn)槌峭妒袌龌D(zhuǎn)型本身不太被認(rèn)可,覺得城投承接經(jīng)營性項(xiàng)目不一定有盈利能力,反而會削弱償債能力。二是經(jīng)營性資產(chǎn)占比高的城投,會讓市場覺得該城投跟地方政府的關(guān)系更遠(yuǎn),只有把經(jīng)營性資產(chǎn)運(yùn)營得比較好的城投,才能獲得市場的認(rèn)可,但能做到的城投目前是很稀缺的。 無論如何,在目前的監(jiān)管高壓下,城投市場化轉(zhuǎn)型勢不可擋,城投資產(chǎn)中擴(kuò)大經(jīng)營性資產(chǎn)比例是不得不走的一步。 第一,對于公益性資產(chǎn)占比高的城投,在剝離地方政府的隱性擔(dān)保后,可以成為地方項(xiàng)目的實(shí)施單位,甲方仍然是地方政府。對于完成市場化轉(zhuǎn)型的城投,還可以利用在基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域所積累的經(jīng)驗(yàn),作為社會資本方參與PPP項(xiàng)目。 第二,對于市場化參與度高的城投,可以考慮主營業(yè)務(wù)擴(kuò)展到更多的經(jīng)營性領(lǐng)域。城投可以考慮旅游、養(yǎng)老、公用事業(yè)板塊等,一方面是因?yàn)檫@類項(xiàng)目現(xiàn)金流來源比較穩(wěn)定,另一方面則是城投比較了解當(dāng)?shù)氐那闆r,可以有效整合和利用當(dāng)?shù)刭Y源。 這些市場化程度高的城投,還可以通過兼并重組將自身打造為一個國資控股平臺,利用對所在地區(qū)了解的信息優(yōu)勢,整合當(dāng)?shù)厣稀⑾掠钨Y源。 城投融資從隱性擔(dān)保,向顯性擔(dān)保是大趨勢。根據(jù)50號文,城投可以通過地方政府出資或參股設(shè)立的擔(dān)保公司增信,降低市場信息不對的成本,進(jìn)而化解融資約束。 對城投公司自身來說,也需要適應(yīng)新的融資環(huán)境,探索新型融資工具,縮短新增債務(wù)久期。表外產(chǎn)品凈值化在機(jī)構(gòu)流動性管理的訴求下更偏愛短久期品種,城投企業(yè)需要順應(yīng)這一趨勢。雖然債務(wù)短期化不是那么舒服,但在融資收緊的情況下,活下來是最重要的。 對部分評級不高的城投來說,可以考慮通過ABS融資。由于ABS具有特殊的破產(chǎn)隔離結(jié)構(gòu)和現(xiàn)金流償還保障,非常適合融資主體資質(zhì)不高但是資產(chǎn)端有不錯現(xiàn)金流的企業(yè),具有盤活存量資產(chǎn)和債權(quán)增信的雙重作用。 從市場情況來看,存量ABS的原始權(quán)益人中主體評級在AA及以下和無評級的占比超過80%,債券評級高于主體評級,企業(yè)融資增信效果明顯。 城投公司可以選取一些具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的收費(fèi)權(quán)類資產(chǎn),作為ABS的基礎(chǔ)資產(chǎn),比如高速公路收費(fèi)權(quán)、景區(qū)旅游收入、自來水廠等等。舉個例子,某省會城市高速公路XX段,某城投是這個項(xiàng)目的投資人,為籌資用于項(xiàng)目建設(shè),它將項(xiàng)目的收費(fèi)權(quán),以信托收益權(quán)的模式作為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品,籌集到了3億元資金。 除了收費(fèi)權(quán)外,基礎(chǔ)資產(chǎn)還可以包括一些債權(quán)類資產(chǎn),比如應(yīng)收賬款。東北某城投發(fā)行XX信托-XX城投應(yīng)收賬款流動化集合資金信托計(jì)劃,受讓對該市財(cái)政持有的20億元應(yīng)收賬款,還款來源于該城投所在地級市的財(cái)政資金和該城投自身的現(xiàn)金流支持,產(chǎn)品可以設(shè)計(jì)為分級的形式,滿足不同投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好。 當(dāng)然,對于部分優(yōu)質(zhì)城投公司還可以選擇混改。城投市場化轉(zhuǎn)型是大方向,尤其是加強(qiáng)對地方政府違規(guī)舉債的規(guī)范后,地方融資趨緊,為了緩解融資壓力,讓市場化程度高的城投企業(yè)參與混改,也不失為改革方向之一。 但需要明確的是,城投公司上市或者混改,主要目的都不是為了緩解經(jīng)營性現(xiàn)金流壓力。無論是上市融資還是混改,只有優(yōu)質(zhì)城投公司才有希望獲得其他資本的青睞,而短期經(jīng)營都面臨現(xiàn)金流壓力的城投公司顯然并不具有競爭力。 除此之外,還可以考慮TOT的模式,城投公司還可以把存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營效率更高的企業(yè),約定一個期限后,又返還給這個城投公司。由于其它企業(yè)在約定的期限內(nèi),經(jīng)營這個資產(chǎn)能夠獲得收益,它需要支付一筆錢給城投公司。 對城投公司來說,這個過程有點(diǎn)類似于資產(chǎn)證券化,將未來很多期的收入,折現(xiàn)為當(dāng)期的現(xiàn)金流。不同的是,TOT不涉及資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓,而資產(chǎn)證券化是完全出表的。 城投還可以合法合規(guī)地參與PPP與產(chǎn)業(yè)基金。盡管監(jiān)管高壓,但可以肯定的是,監(jiān)管目的不是限制PPP和產(chǎn)業(yè)基金模式,而是讓它合法、合規(guī),避免增加地方隱性債務(wù)。而城投在基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域,有相關(guān)的建設(shè)經(jīng)驗(yàn),而和地方政府打了很長時間的交道,對當(dāng)?shù)氐那闆r比較熟悉,這有助于PPP項(xiàng)目的成功運(yùn)營。 根據(jù)42號文,只要從銀監(jiān)會名單中退出來并明確公告今后不再承擔(dān)地方政府舉債融資職能的城投,是可以作為社會資本參與PPP項(xiàng)目的。 那么,未來在開展PPP和產(chǎn)業(yè)基金項(xiàng)目時,應(yīng)該注意什么呢? 第一,入庫的項(xiàng)目必須有公共服務(wù)屬性。根據(jù)財(cái)政部92號文,政府不負(fù)有提供義務(wù)的項(xiàng)目,不能入庫。因此,要注意PPP項(xiàng)目的邊界,集中在具有公共服務(wù)屬性上的項(xiàng)目。 第二,政府付費(fèi)項(xiàng)目要建立完整的績效考核,將政府支出與績效評價實(shí)際掛鉤。比如中部某地級市的環(huán)衛(wèi)一體化項(xiàng)目,包括垃圾分類、垃圾清運(yùn)、市容整理等,考核方式按照每日檢查、每月匯總計(jì)分、每年總結(jié)評比的方式,將政府付費(fèi)完全與運(yùn)營績效掛鉤,按考核結(jié)果付費(fèi)。 第三,部分公益性項(xiàng)目由于缺乏穩(wěn)定的使用者付費(fèi)收益來源,一定要避免成為拉長版BT項(xiàng)目的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。對于此類項(xiàng)目,地方政府應(yīng)該做一些收益讓渡,比如某地級市在其地鐵二號線項(xiàng)目中,授予了社會資本地鐵沿線的土地收益權(quán)和商業(yè)開發(fā)權(quán),以提高社會資本的盈利能力。 第四,采用使用者付費(fèi)機(jī)制,但必須讓需求量清晰可測,審慎提供唯一性保證,盡可能降低政府控制欲防止挫傷社會資本參與PPP項(xiàng)目的積極性。